下請法は2026年1月に「取適法」へ──単価の据え置きが名指しで禁止された日と、一人で受ける側に届く範囲

独立して数年目、ある案件で単価の据え置きを飲んだことがあります。

こちらの原価も人件費も上がっているのに、更新時の提示は前年と同じ。理由を聞いても「予算の枠がそうなので」で終わり。こちらから根拠を並べて上げてほしいと言っても、返事が来ない。

あれは、2026年1月1日以降なら法律違反になり得ます。

下請法が改正され、施行と同時に名前も変わります。新しい通称は取適法（とりてきほう）。そして改正で新設された禁止行為のひとつが、**「協議に応じない一方的な代金決定」**です。

公正取引委員会と中小企業庁が出しているテキストは、この「決定」の範囲をこう書いています。

なお、「決定」には、代金を引き上げ、又は引き下げることのほか、据え置くことも含まれる。

据え置きも「決定」です。黙って前年と同じ数字を出すことが、条件次第で違反になる。

ただし——これが本題ですが——**独立して一人で受けている人の取引の多くは、この法律の外側にあります。**その境目がどこにあるのかを、条文の原文で分解します。

まず、名前と用語が全部変わる

改正法は令和7年5月16日に成立、同月23日に公布されました。正式には「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」（令和7年法律第41号）。施行日は令和8年1月1日で、テキストはこう書いています。

改正法の施行期日は、令和８年１月１日であり、令和８年１月１日以降に行う製造委託等について、適用されることになる。

去年からの継続案件でも、2026年1月以降の発注分から新ルールに乗るということです。

変わるのは中身だけではありません。

「下請」という語が法律から消えます。契約書やメールで「下請法違反では」と書いていた人は、2026年以降は言葉を入れ替えることになります。

増えたのは5つ

改正の中身は、テキストの整理でいうと次の5点です。

1. 適用基準に「従業員基準」が加わった。従来は資本金だけで判定していました。そこに従業員300人・100人という基準が追加され、どちらかを満たせば対象になります。資本金1,000万円の会社でも従業員が300人を超えていれば、委託事業者として義務を負う側に立ちます。

**2. 対象取引に「特定運送委託」が加わった。**製造等の目的物の引渡しに必要な運送の委託が入りました。

**3. 「協議に応じない一方的な代金決定」が禁止された。**冒頭に書いたものです。後で詳しく見ます。

4. 「手形払」等が禁止された。手形そのものに加えて、電子記録債権など支払期日までに代金相当額満額を得ることが困難なものも禁じられます。

**5. 事業所管省庁に指導・助言の権限が付いた。**公正取引委員会と中小企業庁だけでなく、業界を所管する省庁も動けるようになります。報復措置の禁止に関する情報提供先にも事業所管省庁が加わりました。

このほか、製造委託の対象物品に金型以外の型等が追加され、書面交付義務が、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず電子メール等の電磁的方法でよいことになりました。最後の点は受け取る側にとって地味に効きます。「発注書は郵送で」という往復が減るからです。

自分に届くかどうかは、2つの関門で決まる

ここからが本題です。取適法が自分の取引に適用されるかは、①取引の内容と②規模の基準の両方で決まります。片方でも外れると、適用されません。

関門1：取引の内容——「自ら用いる役務」は対象外

対象となる取引は5類型です。製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託。

独立コンサルや個人の受託者に関係するのは後ろの2つですが、ここに大きな落とし穴があります。役務提供委託の定義（第2条第4項）を見ます。

この法律で「役務提供委託」とは、事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。

そして解説がこう続きます。

「（業として行う）提供の目的たる役務」とは、事業者が他者に提供する役務のことであり、事業者が自ら用いる役務は含まれない（自ら用いる役務について他の事業者に委託することは、本法上の「役務提供委託」には該当しない。）。

読み替えると、こうなります。

**発注元が「自分のために」使う仕事を頼んできた場合、それは役務提供委託ではない。**取適法の対象外です。

テキストは、対象外の例をこう挙げています。

（自ら用いる役務の委託に該当し、役務提供委託に該当しない例） ○ ホテル業者が、ベッドメイキングをリネンサプライ業者に委託すること。 ○ 工作機械メーカーが、自社工場の清掃作業の一部を清掃業者に委託すること。 ○ カルチャーセンターを営む事業者が、開催する教養講座の講義を個人事業者である講師に委託すること。 ○ プロダクションが、自社で主催するコンサートの歌唱を個人事業者である歌手に委託すること。

3つめと4つめは、個人が受けている典型例が名指しで「対象外」に置かれています。

これを自分の仕事に当てはめると、線はこうなります。

独立して直接クライアントから受けている案件は、**その多くが「自ら用いる役務」に落ちます。**逆に、ファームやベンダーの下で入っている案件は、取適法の射程に入る可能性が高い。

これは直感と逆かもしれません。「大企業と直接取引しているのだから守られているだろう」ではなく、間に一枚挟まっているときのほうが、この法律は効くということです。

なお、成果物を納める仕事なら「情報成果物作成委託」のほうで拾える場合があります。情報成果物には、プログラムのほか「文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの」が含まれます。報告書やデザインの作成が該当し得る一方、稼働で提供するアドバイザリーは役務側で判断されます。自分の契約が請負なのか準委任なのかで見る場所が変わるのは、ここでも同じです。

関門2：規模——個人は必ず「受託側」に落ちる

取引の内容をクリアしたら、次は規模です。条文（第2条第8項・第9項）は、委託事業者と中小受託事業者を対で定義しています。

情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、保管、情報処理を除く）の場合はこうです。

製造委託等（プログラム作成・運送・保管・情報処理を含む）なら、資本金3億円／1,000万円、従業員300人が境目になります。

条文は受注側を一貫して「個人又は資本金の額若しくは出資の総額が○○円以下の法人たる事業者」と書いています。つまり**個人事業主は、資本金を持たないので常に受託側の要件を満たす。**規模で落ちることはありません。

落ちるとしたら発注側です。資本金1,000万円以下・従業員100人以下の小さな会社から受けている場合、取適法はかかりません。

だから、二階建てで考える

ここまでで、取適法が届かないケースが2つ見えました。発注元が自分のために使う仕事を頼んでいる場合と、発注元が小さすぎる場合です。

その隙間を埋めるために作られたのがフリーランス新法（フリーランス・事業者間取引適正化等法、2024年11月1日施行）です。2つを並べます。

見方はこうなります。

**受注側に従業員がいるかどうかが、フリーランス新法の入口。**人を雇った瞬間、フリーランス新法の保護からは外れます（人を雇う話はこちら）。

**取引の内容と発注側の規模が、取適法の入口。**発注元が中小企業なら取適法はかからないが、従業員を使用している事業者ならフリーランス新法はかかる。

**両方かかることもあります。**一人でやっていて、ファーム経由で大企業の案件に入っているなら、取適法とフリーランス新法の両方の対象になり得る。そのときは、より手厚いほうを根拠にできます。中途解除の30日前予告はフリーランス新法にしかなく、遅延利息14.6%は取適法にしかない。足し算で見るのが正解です。

「据え置き」が違反になる、その中身

新設された第5条第2項第4号を、もう少し具体的に見ます。テキストが挙げる該当例は4つです。

(ｱ) 中小受託事業者が代金の額の引上げに係る協議を求めたにもかかわらず、これを拒否し、無視し、又は回答を引き延ばす等により、協議に応じないこと (ｲ) 中小受託事業者が代金の額の引上げを求めたのに対し、合理的な範囲を超えて詳細な情報の提示を要請し、当該情報の提示を協議に応じる条件とすること (ｳ) 中小受託事業者が合理的な理由を示して代金の額の引上げを求めたのに対し、具体的な理由の説明や根拠資料の提供をすることなく、中小受託事業者の申し入れた引上げ額の一部を拒み、又は従前の代金の額を提示すること (ｴ) 委託事業者が代金の額の引下げを要請する場合において、中小受託事業者がその説明を求めたのに対し、具体的な理由の説明や根拠資料の提供をすることなく、当該引下げをした額を提示すること

冒頭に書いた私の経験は(ｱ)と(ｳ)です。理由を聞いても返事が来ない。根拠なく前年の額を提示される。

さらにQ&Aが2つ、実務的に重要なことを言っています。

Q133への回答は、「協議した結果、要請額を全部または一部受け入れない」こと自体は問題ないとしたうえで、判断基準を明示します。

本号の該当性は、実質的な協議が行われているか否かにより判断され、中小受託事業者の求めた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に代金の額を決定することは、協議に応じない一方的な代金決定として、本法違反となる。

**上げなくてもいい。ただし、理由を説明しないのはだめ。**そういう構造です。

Q134への回答はさらに踏み込みます。発注側が自分の判断でコスト上昇分を上乗せしても、受注側の申し入れ額を下回る額を一方的に決めれば、該当するおそれがある。「こちらで考慮して少し上げたのだから文句はないだろう」が通らなくなりました。

一方で、発注側が個別協議なしに、コスト上昇分に十分見合う引上げを一律に決めて、受注側の申入れ額を上回る額になった場合は、不当に害するとはいえないとされています。協議のプロセスそのものが目的ではなく、自由な意思による価格交渉の利益が守られているかが軸です。

想定される違反行為事例には、こんな一節もあります。

要請に応じない場合には取引を減らしたり打ち切ったりすることを示唆した上で、他に理由の説明や根拠資料の提供をすることなく、従前の代金の額から引き下げた額を代金の額と定めた。

「他にも受けたい人はいますから」と言い添えて値下げを通すやり方は、名指しで違反例に挙がっています。

独立して受ける側が、今日からやれること

法律が変わっても、こちらが動かなければ何も起きません。私が変えたのは3つです。

**1. 協議は必ず形に残す。**テキストのQ136がそのまま答えを書いています。

中小受託事業者は、委託事業者に協議を求める際には、当事者間の認識に齟齬を生じることのないよう、書面、電子メール等の形に残る方法で行い、その記録を作成・保存しておくことが望ましい。

打合せの席で口頭で切り出して、そのまま流されたら記録は残りません。単価の話は、面談で温度を作ったあとメールで一行残す。「本日ご相談した単価改定について、あらためて文面でお願いします」で足ります。単価交渉の順番そのものは変わりませんが、証跡の置き方だけは変えました。

**2. 引上げの根拠に、公表資料を使う。**テキストは違反行為事例のなかで、受注側が根拠として示すものを「経済の実態が反映されていると考えられる公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率など）」と書いています。つまり、この種の資料に基づいて具体的な引上げ額を提示した場合、発注側は説明義務を負う。自分の事情ではなく、公表された数字を根拠にするほうが強いということです。

**3. 発注書の受け取り方を変える。**書面交付が承諾なしに電磁的方法でよくなったので、「PDFで送ってください」が通しやすくなりました。発注内容（給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法）が明示された記録が手元に残れば、請求書を出すときも、揉めたときも、そこが出発点になります。

なお、支払期日については取適法もフリーランス新法も、受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内という同じ形です。取適法では、支払が遅れたときの遅延利息が**年率14.6%**と定められています。報酬が回収できないときの話とは別に、遅いだけの支払いにも根拠を持てるようになりました。

まとめ

• 2026年1月1日、下請法は取適法（正式名称は製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）になる。親事業者→委託事業者、下請事業者→中小受託事業者。適用は令和8年1月1日以降に行う製造委託等から。
• 改正の中身は5つ。従業員基準（300人・100人）の追加／特定運送委託の追加／協議に応じない一方的な代金決定の禁止／手形払等の禁止／事業所管省庁への指導・助言権限。書面交付が承諾不要で電磁的方法にできる点も実務では効く。
• 適用には2つの関門がある。取引の内容と規模。役務提供委託の解説は「事業者が自ら用いる役務は含まれない」と明記しており、発注元が自社のために使うコンサル・研修は対象外。ファームやベンダー経由の再委託なら対象になり得る。
• 規模では、条文が受注側を「個人又は資本金…以下の法人たる事業者」と書いているため、個人事業主が規模で落ちることはない。落ちるとすれば発注側が小さいとき。
• その隙間はフリーランス新法が埋める。受注側に従業員がいるかどうかが入口で、発注側の規模は問わない。両方かかることもあるので、足し算で見る。
• 新設の禁止行為は、「決定」に据え置くことも含む。協議を拒否・無視・引き延ばす、根拠を示さず従前額を提示する、といった行為が名指しで挙がっている。上げなくてもよいが、説明しないのはだめ。
• 受注側の実務は3つ。協議は書面・メールで残す／公表資料を根拠に具体額を示す／発注内容の明示を電子で受け取る。

法律ができても、こちらから協議を求めなければ「協議に応じない」は成立しません。武器は増えましたが、抜くかどうかは自分の側にあります。個別の取引がどの法律の対象になるかは事情で変わるので、実際にもめたときは公正取引委員会・中小企業庁の相談窓口や弁護士に確認してください。

参考：公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法テキスト」（令和7年11月）／公正取引委員会「2026年1月から『下請法』は『取適法』へ！」リーフレット（取適法リーフレットNo.01・令和7年8月）／公正取引委員会フリーランス法特設サイト／「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」（令和7年法律第41号）